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湖南法治報訊（通訊員 王達(dá)立）在破產(chǎn)清算程序中，股東債權(quán)的受償順位問題一直是備受關(guān)注的核心議題。這不僅關(guān)系到股東權(quán)益的保護(hù)，也影響到破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)分配與債務(wù)清償?shù)墓?。所以，深入探討股東債權(quán)受償順位在破產(chǎn)清算中的具體應(yīng)用，對于進(jìn)一步健全破產(chǎn)法律體系、保障各方利益來說是非常關(guān)鍵的。

股東債權(quán)作為破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)的一部分，其受償順位通常受到法律法規(guī)的明確規(guī)定。在大多數(shù)國家的破產(chǎn)法中，股東債權(quán)往往位于較后的受償順位，這是由于股東作為企業(yè)的所有者，在享受企業(yè)利潤的同時也承擔(dān)著企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險。所以在破產(chǎn)清算時，股東債權(quán)往往要在別的優(yōu)先債權(quán)獲得滿足后，才可以得到清償。

1股東債權(quán)居次受償在國內(nèi)法律法規(guī)體系中的演變

在我國以往的法律法規(guī)里面，對于股東債權(quán)居次受償原則并未出現(xiàn)非常確切的規(guī)定。但是近年來，隨著社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及企業(yè)破產(chǎn)現(xiàn)象的逐漸上升，這一問題開始愈加明顯。為最大限度維護(hù)公平、公正的市場環(huán)境，我國慢慢在法律條例里面明確股東債權(quán)居次受償原則。首先，在《公司法》里對股東債權(quán)居次受償原則給予了初步規(guī)定，該法規(guī)定在公司破產(chǎn)清算時，股東的債權(quán)要在別的債權(quán)之后受償，為股東債權(quán)居次受償原則建立了法律基礎(chǔ)。接著，為進(jìn)一步落實此原則，我國又發(fā)布了各種法規(guī)以及規(guī)范性文件。其中，《破產(chǎn)法》規(guī)定在破產(chǎn)清算程序中，股東的債權(quán)應(yīng)劣后于別的債權(quán)。文件還對股東債權(quán)的確認(rèn)、計量和受償方式等給予了非常明確的規(guī)定，使原則的落實更加擁有可操作性。但是，雖然法律法規(guī)對股東債權(quán)居次受償原則做出了各項規(guī)定，在具體操作的時候依舊出現(xiàn)了一系列的難題。例如，怎樣準(zhǔn)確認(rèn)定股東的債權(quán)、如何平衡股東和其他債權(quán)人的利益等問題仍需進(jìn)一步探討和解決。

2我國股東債權(quán)受償順位中的相關(guān)問題

2.1股東債權(quán)與其出資義務(wù)是否可以抵消

在研究股東債權(quán)與其出資義務(wù)是否可以抵消的問題時，最關(guān)鍵的是了解股東債權(quán)以及出資義務(wù)的實際性質(zhì)。一般來說，股東債權(quán)是股東作為公司的債權(quán)人，對公司享有的債權(quán)，而出資義務(wù)是股東作為公司的所有者，對公司承擔(dān)的投資責(zé)任?；诜蓪用娑?，這兩者之間是不一樣的法律關(guān)系，其中，前者屬于一種債權(quán)關(guān)系，后者屬于的是股權(quán)關(guān)系。在具體操作過程中，股東往往會提出以其對公司的債權(quán)來抵消其出資義務(wù)。面對該情況，就應(yīng)重視公司財務(wù)發(fā)展、別的債權(quán)人的利益還有公司運(yùn)營需要。若是同意股東以其債權(quán)抵消出資義務(wù)，會給公司運(yùn)營和別的債權(quán)人自身權(quán)益帶來危害。所以在大部分的情況下，法律禁止股東以其債權(quán)直接抵消出資義務(wù)。

2.2享有擔(dān)保的股東債權(quán)是否有與普通債權(quán)人同等受償權(quán)

享有擔(dān)保的股東債權(quán)與普通債權(quán)人在受償權(quán)上存在一定的差異。享有擔(dān)保的股東債權(quán)說明股東在借款給公司時就早已給予某種擔(dān)保，包括抵押物、質(zhì)押物還有第三方保證等，讓股東債權(quán)在受償時存在優(yōu)先權(quán)，但不是絕對的。在法律實踐過程中，要全方位注重?fù)?dān)保物價值、別的債權(quán)人自身利益還有公司整體清償水平等各種原因，若是擔(dān)保物實際價值無法覆蓋所有的債權(quán)，享有擔(dān)保的股東債權(quán)就不能徹底達(dá)到優(yōu)先受償權(quán)。不僅如此，若是公司清償水平無法滿足每一個債權(quán)人的具體受償需求，享有擔(dān)保的股東債權(quán)同樣要和別的債權(quán)人一起承擔(dān)責(zé)任。

2.3股東受公司欺詐權(quán)益受損后賠償請求權(quán)的受償順位如何界定

當(dāng)股東由于公司欺詐現(xiàn)象致使自身權(quán)益受損時，他們可以向公司予以相應(yīng)的賠償，但是在賠償請求權(quán)的受償順位上要重視不同的影響因素。第一，重視別的債權(quán)人利益。若是同意股東被欺詐后第一個受償，往往會對別的債權(quán)人自身權(quán)益帶來一定威脅，所以股東的賠償請求權(quán)應(yīng)該和別的債權(quán)人的債權(quán)一起來受償。第二，重視公司清償水平。若是公司清償水平無法滿足每一個債權(quán)人的受償需求，這個時候股東的賠償請求權(quán)或許要到公司財務(wù)真正提高后才可以實現(xiàn)。第三，重視法律規(guī)定。國家以及地區(qū)不一樣，其法律對于股東賠償請求權(quán)的受償順位也存在不一樣的規(guī)定。所以在實際的法律實踐過程中，就要按照當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)和具體情況明確股東賠償請求權(quán)的受償順位。

3股東債權(quán)受償順位中引入居次受償?shù)牟呗?/p>

3.1靈活適用相關(guān)法律及受償理論處理股東債權(quán)

在處理股東債權(quán)受償順位的過程中，引入居次受償?shù)牟呗砸笤诜煽蚣芾锸褂酶茖W(xué)以及具備實用性的手段。第一，這說明應(yīng)該再次全面的審視當(dāng)前法律法規(guī)，尤其是破產(chǎn)債權(quán)受償方面的一系列條款?；诖?，了解股東債權(quán)在破產(chǎn)程序中所起到的作用和主要地位，還有其和別的債權(quán)間存在的優(yōu)先關(guān)系。第二，還要學(xué)習(xí)并且引入各種現(xiàn)代化受償思想，包括“深石原則”等，其可以在實踐過程中帶來更加精準(zhǔn)且合理的指導(dǎo)。如，按照“深石原則”，當(dāng)控股股東隨意使用自己的控制權(quán)，以此危害公司以及別的股東自身的利益時，其在公司破產(chǎn)時的債權(quán)就要被放到低受償順位上面。這一原則能夠保證公司在破產(chǎn)清算期間變得愈加公平，防止股東通過自己的地位來逃避債務(wù)。第三，為更科學(xué)有效地解決股東債權(quán)，還應(yīng)建立健全債權(quán)評估以及分類體系，包括對債權(quán)的真實性、合法性還有債權(quán)人的身份展開全方位的審查，從而保證只有滿足條件的債權(quán)才可以得到受償。同時，還應(yīng)該按照債權(quán)性質(zhì)、金額還有債權(quán)人的貢獻(xiàn)等，對債權(quán)做好分類以及排序，提高受償?shù)墓叫砸约靶市浴?/p>

3.2立法時健全補(bǔ)充破產(chǎn)債權(quán)居次受償?shù)闹黧w及范圍

在立法過程中，健全補(bǔ)充破產(chǎn)債權(quán)居次受償?shù)闹黧w及具體范圍通常是保證這一制度可以順利落實的重中之重。第一，要明確哪些主體能夠被納進(jìn)居次受償?shù)姆秶?，包括控股股東、實際控制人還有別的濫用公司控制權(quán)的關(guān)聯(lián)方。把以上主體納進(jìn)居次受償?shù)姆秶?，能夠進(jìn)一步控制其濫用控制權(quán)的現(xiàn)象，防止公司和別的股東利益受到侵犯。第二，要對居次受償?shù)姆秶o予明確界定，包括確定哪些類型的債權(quán)能夠被當(dāng)做破產(chǎn)債權(quán)并納入居次受償?shù)姆秶?。例如，將控股股東或?qū)嶋H控制人濫用控制權(quán)所產(chǎn)生的債權(quán)、關(guān)聯(lián)方之間的非公平交易所產(chǎn)生的債權(quán)等納入其中。同時，還應(yīng)該按照具體情況進(jìn)一步調(diào)整和健全這個范圍，從而滿足飛速變化的市場環(huán)境以及各種法律需求。第三，為保證居次受償制度的良好落實，還應(yīng)建立健全科學(xué)監(jiān)管以及執(zhí)法體系，包括對破產(chǎn)程序的監(jiān)督、對債權(quán)評估和分類的監(jiān)督以及對居次受償執(zhí)行的監(jiān)督等。借助提高監(jiān)管和執(zhí)法力度，能夠保證該制度在實踐過程中得到切實的執(zhí)行，給公司破產(chǎn)清算帶來一個不管是公平度還是透明度都更高的環(huán)境。

結(jié)語

綜上所述，我國法律體系中，關(guān)于破產(chǎn)清償時股東債權(quán)的受償順位尚未有明確的規(guī)定。在分析股東債權(quán)順位時，應(yīng)該具體案情具體分析，結(jié)合《企業(yè)破產(chǎn)法》《公司法》中的相關(guān)規(guī)定及股東債權(quán)受償順位理論做出合理的司法界定。

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作者：益陽市佳信資產(chǎn)管理有限公司王達(dá)立

責(zé)編：楊紹銀

一審：楊紹銀

二審：伏志勇

三審：萬朝暉

來源：湖南法治報